1948年冬，淮海战场。电话员小于在执行任务中救下了准备上吊的农村姑娘玉香，玉香无以为报，愿以身相许，并诉说自已无家可归的苦难遭遇。战土们非常同情这个孤苦伶仃的姑娘，便把她留在身边。 驻地附近孤老院里的一个叫大福的老兵与小于情投意合，小于、大福、大炮和马连长四人结为亲如兄弟的战友。 玉香爱小于，小于却不爱玉香。新任指导员董建梁上任后，玉香向他表示爱意，董建梁对玉香的热情产生怀疑。 小于对董建梁的处事原则不满，引起董建梁对小于的警惕。 小于与大炮偷偷去给玉香买花，不料被敌军俘虏。 董建梁率队前去营救，双方发生激战。 小于与大炮掩护众人撤退，不幸被俘。 敌军师长赵占魁看中小于和大炮，逼他们为自己做事。 小于和大炮互相帮助，在赵占魁面前表现出坚定的革命立场和相互间的深厚友谊。 赵占魁对他们的软硬兼施都无济于事，便把他们押回村中示众。 村民们对二人敢于舍身为国表示赞扬。 董建梁等人回到村里，误以为二人已叛变投敌，决定立即转移。 村民们为保护二人与解放军发生冲突。 董建梁忍痛下令开枪。 小于、大炮和村民老张牺牲，赵占魁被俘。 解放军撤离时，留下一块写着“今夜星光灿烂”的标语牌。